2013년 회사법 판례회고 (Review of the supreme court case on corporate law in 2013)

서지정보

· 발행기관 : 한국상사판례학회
· 수록지 정보 : 상사판례연구 / 27권 / 2호 / 3 ~ 69페이지
· 저자명 : 김택주

초록

2013년 회사법 관련 대법원 판례와 관련한 주요 쟁점에 대하여 검토하였다. 이는 실권주의 제3자 배정, 주주명의를 신탁한 실질적인 주주의 지위, 대표이사의 불법행위책임, 표현대표이사의 책임, 임기만료 전 감사의 해임, 상장법인의 이사 등에 대한 금전 등의 대여 금지에 관한 것이다.
첫째, 실권주라 해도 제3자에게 배정할 때에는 이를 제3자 배정증자와 같이 볼 것이고, 제3자 배정증자의 경우에는 이에 대하여 주주배정증자와 달리 별도의 절차규정을 두고 있으므로 실권주도 이에 따른 절차를 이행하여야 한다고 본다.
둘째, 주주명의를 신탁한 실질적인 주주의 지위에 대하여 보면, 우리나라 대법원은 주주명부의 기재라는 형식적 기준에 의하지 않고 실질주주의 지위를 우선하는 판시를 하고 있다.
셋째, 대표이사의 불법행위에 대해서는 회사와 연대하여 책임을 인정하고 있으므로, 대표이사가 회사의 업무집행으로 인하여 타인에게 손해를 가한 경우에는 이에 대하여 책임을 져야 한다.
넷째, 표현대표이사의 요건으로서 외관의 신뢰가 요구되는데, 상대방의 악의나 중과실의 유무는 사실인정의 문제로서 이 사건에서 대법원의 태도에 따르고자 한다.
다섯째, 감사를 임기 전에 해임하고자 하는 경우, 정당한 이유가 없으면 그로 인한 손해를 배상하여야 하는데, 대법원은 단순히 주관적인 신뢰관계가 상실된 것만으로는 부족하고, 당해 감사가 경영자로서 업무를 집행하는 데 장해가 될 객관적 상황이 발생한 경우에 비로소 임기 전에 해임할 수 있는 정당한 이유를 인정한다.
여섯째, 신용공여의 규제와 관련하여, 이사들에게 직접적인 대여행위가 이루어진 것은 아니지만 우회의 방법을 통해서 결과적으로 이사들에게 대여금이 전달된 경우 이는 ‘이사 등을 위한’ 신용공여로 보아 규제하는 것이 타당하다.

영어초록

This paper research on six issues of the supreme court case on corporate law in 2013.
First, even if it is the shares lost opportunity in new issuance, when issuing to the third party it will be considered as the issuance to the third party, and in the case of the issuance to the third party, a regulatory procedure different from that for the issuance to the shareholder is in place, so shares lost opportunity in new issuance must also implement the same regulatory procedure.
Second, looking at the status of the actual shareholders who have trust of the name of shareholder, the Supreme Court does not rely on a formal criteria like a shareholder list but delivers rulings that prioritize the status of the real shareholders.
Third, in solidarity with the company, the liability of the illegality of the chief director is recognized, so in the case that the chief director harms others with inadequate business management, he or she must take the responsibility.
Forth, as a requisite of being the external chief director, appearance of trustworthiness is necessary, and whether or not there are malice or gross negligence on part of the opposing party is a problem of fact finding, so in this case the Supreme Court’s opinion should be adhered.
Fifth, when seeking to dismiss the auditor before tenure, without a legitimate reason the resulting damage should be compensated, and the Supreme Court recognizes the legitimate reason for dismissal before tenure only when an objective situation that prevents the proper auditor from executing one’s duty occurs, and only a loss of subjective trust relationship is not sufficient.
Sixth, in connection to the regulation of loans, direct loans were not given to the directors but if indirectly loan money were delivered to the directors, it should be seen as loan for “the director and such” and regulated accordingly.

참고자료

· 없음